PHP Holding Oy, yhtiöjärjestys
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on PHP Holding Oy ja kotipaikka Lahti.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on omistaa tietoliikennetoimintaa, mukaan lukien yleistä teletoimintaa, tietotekniikka- ja viestintäalan toimintaa sekä edellä mainittuihin toimintoihin liittyvää tai niitä tukevaa tai palvelevaa toimintaa harjoittavien yritysten osakkeita ja osuuksia. Yhtiö voi myös ostaa, myydä ja hallinnoida kiinteistöjä sekä arvopapereita. Lisäksi yhtiön toimialana on hallintopalveluiden tuottaminen ja myyminen.
3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on 1.400.000 euroa ja enimmäispääoma 5.600.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
4 § Osakkeiden nimellisarvo
Osakkeiden nimellisarvo on 10 euroa.
5 § Osakesarjat
Yhtiön osakkeista on K-sarjan osakkeita enintään 160.000 kappaletta sekä A-sarjan osakkeita vähintään 80.000 kappaletta ja enintään 400.000 kappaletta.
Jokaisella K-sarjaan kuuluvalla osakkeella on yhtiökokouksessa 20 ääntä. Jokaisella A-sarjaan kuuluvalla osakkeella on yhtiökokouksessa 1 ääni.
6 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallitukseen ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla.
7 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
8 § Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet
Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin erikseen, sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.
9 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
10 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi (2) varatilintarkastajaa. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia.
Edellä mainittujen sijasta tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jolloin ei valita toista varsinaista tilintarkastajaa eikä myöskään varatilintarkastajia.
Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien toimikausi käsittää kulumassa olevan tilikauden ja heidän tehtävänsä päättyy ensimmäisen vaalin jälkeisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
11 § Kokouskutsu ja ennakkoilmoittautuminen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ilmoituksella, joka julkaistaan ainakin yhdessä hallituksen määräämässä yhtiön kotipaikkakunnalle laajalti leviävässä sanomalehdessä sekä yhtiön internet – sivuilla.
Muut tiedonannot osakkaille toimitetaan samalla tavalla.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen yhtiökokousta.
12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien.
Kokouksessa on:
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastajat
käsiteltävä:
10. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.
13 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
14 § Osakkeen muuntaminen
K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi K-osakkeen omistajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa. A-osaketta ei voida muuntaa K-osakkeeksi. Yhtiölle osoitettavassa, muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä ja samalla yhtiölle on toimitettava muunnettavia osakkeita koskevat osakekirjat.
Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen jälkeen.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö luovuttaa muuntamista varten yhtiölle luovutetut osakekirjat muuntovaatimuksen tekijälle.
K-osake muuntuu A-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä.
Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.
Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä osakkeita koskeviin osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen.
15 § Lunastuslauseke
Jos K-sarjan osake muulta kuin yhtiöltä siirtyy sellaiselle, joka ei ennestään ole K-sarjan osakkeen omistaja, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja yhtiöllä ja K-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa K-osake seuraavilla ehdoilla:
Yhtiön ja K-sarjan osakkeenomistajan lunastusoikeus ei koske perintöoikeuteen, testamenttiin, fuusioon, pakkohuutokauppaan eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja eikä sellaiseen lahjoitukseen perustuvia saantoja, joissa lahjan saaja tai lahjan saajan aviopuoliso on lahjoittajan rintaperillinen tai muu perintökaaren (5.2.1965/40) 2.luvun 1-3 §:ssä mainittu sukulainen. K-sarjan osakkeenomistajan lunastusoikeus ei koske myöskään osakeyhtiön sellaiseen jakautumiseen perustuvia saantoja, jossa jakautuvan osakeyhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle osakeyhtiölle ja jakautuva osakeyhtiö samanaikaisesti purkautuu.
Yhtiö voi lunastaa uudelle omistajalle siirtyvän K-osakkeen varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Se, että yhtiö on 16 §:n tarkoittamassa tapauksessa antanut 16 §:n mukaisen suostumuksen siirronsaajan osakehankinnalle, ei estä yhtiötä käyttämästä myös sellaisessa tapauksessa tämän lunastuslausekkeen mukaista lunastusoikeutta. Yhtiön on käytettävä lunastusoikeutta osakeyhtiön edellä tämän pykälän 2. momentissa tarkoitettuun jakautumiseen perustuvan osakkeen siirtymisen johdosta kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu, ja muissa tapauksissa neljänkymmenen (40) vuorokauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. Yhtiölle lunastettu osake on mitätöitävä osakepääomaa alentaen tai luovutettava edelleen.
K-sarjan osakkeen omistajilla on oikeus lunastaa K-osake, jollei yhtiö sitä lunasta eikä tämän pykälän 2. momentista muuta johdu. Jos useammat K-sarjan osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa K-sarjan osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta tai, jos saanto on vastikkeeton, osakkeen matemaattinen osuus yhtiön viimeksi vahvistetun taseen osoittamista omista pääomista, kuitenkin vähintään osakkeen nimellisarvo.
Hallituksen tulee viipymättä antaa K-sarjan osakkeenomistajille tieto K-osakkeen siirtymisestä ja siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan, ellei kysymys ole osakeyhtiön tämän pykälän 2. momentissa tarkoitettuun jakautumiseen perustuvasta K-osakkeen siirtymisestä. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua sanomalehti-ilmoituksella, joka on julkaistava yhtiön kotipaikkakunnalla ilmestyvässä sanomalehdessä tai valtakunnallisessa sanomalehdessä. Jos yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan, tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
Lunastukseen oikeutetun tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun K-osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana, pankkivekselinä tai pankin varmentamalla shekillä yhden (1) kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava lääninhallitukseen siten kuin laissa rahan, arvo-osuuksien, arvopapereiden tai asiakirjan tallettamisesta velan maksuna tai siitä vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta säädetään.
Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.
Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä K-sarjan osakkeita koskeviin osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen.
16 § Suostumuslauseke
K-osakkeen hankkimiseen vapaaehtoisin luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumus vaaditaan myös silloin, kun luovutuksensaaja jo ennestään on K-osakkeen omistaja.
Tämä pykälä tai viittaus siihen on merkittävä K-sarjan osakkeita koskeviin osakekirjoihin, osakeluetteloon ja mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen.
17 § Välimiesmenettely
Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan, tilintarkastajien tai osakkeenomistajien välillä ratkaistaan välimiesmenettelyssä noudattaen osakeyhtiölain ja välimiesmenettelystä annetun lain säädöksiä.